Незави́симый дире́ктор — член совета директоров акционерного общества, который по мнению избирающих его акционеров независим от должностных лиц общества, их аффилированных лиц, крупных контрагентов общества и который не находится с обществом в иных отношениях, которые могут повлиять на независимость его суждений. Для совершения некоторых видов корпоративных действий, например, сделок с заинтересованностью, мнения независимых директоров подсчитываются отдельно, и решение считается принятым только при условии, если за него проголосует большинство независимых директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
Признание директора независимым
Существует несколько документов, устанавливающих требования к условиям, при которых члены совета директоров акционерного общества признаются независимыми. В частности, определение независимого директора даётся в следующих документах:
Закон об акционерных обществах
Закон об акционерных обществах дает определение независимого директора для целей голосования по вопросам о сделках с заинтересованностью. Согласно Закону независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения о совершении сделки:
- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;
- аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Правила Фондовой биржи РТС
Для целей включения обращающихся на бирже ценных бумаг в котировальные списки в соответствии с Правилами Фондовой биржи РТС в совете директоров эмитента должно быть определенное количество независимых членов совета директоров, которые должны отвечать следующим требованиям:
- не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего);
- не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
- не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента);
- не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента;
- не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества;
- не являться представителями государства, т. е лицами, которые являются представителями Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции») и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т. д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования
Кодекс корпоративного поведения
Для того, чтобы акционерное общество могло заявить о том, что им соблюдаются положения Кодекса корпоративного поведения, в составе его Совета директоров должны быть независимые директора, соответствующие следующим требованиям:
- они не являлись в течение последних 3 лет и не являются должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;
- они не являются должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
- они не являются аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
- они не являются аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
- они не являются сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
- они не являются крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объём сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);
- они не являются представителями государства.
См. также
Источники
- «Об акционерных обществах» Закон Российской Федерации от 26.12.1995 № 208-ФЗ
- «Кодекс корпоративного поведения» (рекомендован Распоряжением ФКЦБ России от 4 апреля 2002 г. № 421/р)
- «Правила допуска ценных бумаг к торгам» Некоммерческого партнерства «Фондовая биржа „Российская Торговая Система“» (утверждены Резолюцией Совета директоров РТС № 06-6-ДП-2804 от 28 апреля 2006 г.)